提示条款
【审慎阅读】您在点击同意/确认本协议，或以盖章/签字方式签署本协议前，应当认真阅读本协议。请务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、法律适用和争议解决条款。免除或者限制责任的条款将以粗体下划线标识，您应重点阅读。如您对本协议有任何疑问，可向饿了么平台客服咨询。
【签约动作】本协议一经您或您授权的任何人点击确认或由您与饿了么另行书面签署即于您与饿了么之间发生法律约束力，对于本协议生效前已经使用饿了么平台服务的商户，本协议构成协议方之间就使用饿了么平台服务所达成协议的修订和补充。阅读本协议的过程中，如您不同意本协议的任何内容或无法准确理解条款含义及解释，您应立即停止签约程序，不要进行后续操作，并停止使用本协议项下的任何服务。
【默认签约】您使用饿了么平台服务的任何行为（包括但不限于：账户的申请、登陆、修改、使用等）均表明甲方自愿接受本协议的全部内容并受其约束，不得以任何理由包括但不限于未能认真阅读本协议等作为纠纷的抗辩理由。
《饿了么“智慧菜场”商户服务协议》
一、总则
1.1 本协议为的商户（本协议中所称甲方、您均指商户）与上海拉扎斯信息科技有限公司（以下简称乙方一）、拉扎斯网络科技（上海）有限公司（以下简称乙方二，与乙方一合称“乙方”）就商户使用饿了么平台相关服务签署的协议。
1.2本协议包括协议正文、饿了么平台法律声明及隐私权政策、甲方与乙方签署的任一平台协议（包括但不限于：《订单账款管理服务合同》等）及所有饿了么已发布或将来发布并依法通知商户的各类规则(可于饿了么资质与规则频道（现域名为h5.ele.me/service/agreement/）和商户后台的“规则中心”查看，相同规则的内容如有不同，以饿了么资质与规则频道显示为准)。所有饿了么公布的规则均为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。自本协议发布之日起，饿了么平台各处所称“商户协议”“商家协议”“网上订购合作协议”均指本协议。如商户使用饿了么服务，视为商户同意本条所述所有协议组成部分。
1.3 为不断提升消费者及商户体验、适应法律法规要求等原因，饿了么可根据需要修改本协议，商户同意饿了么有权对本协议条款以在线更新并通过饿了么平台公告的方式进行修改，饿了么更新协议时将根据相关法律法规提前在饿了么平台进行公示，商户应及时查看相关公示信息，对本协议的修订一经生效即构成对协议方权利义务的补充，成为本协议的一部分。如果商户不接受修改后的协议，应通知饿了么，饿了么可选择终止相关变更或任一方可在变更生效前选择解约。如商户在相关变更生效后仍登录或继续使用饿了么服务将表示商户接受修订后的协议。
二、定义
2.1 饿了么平台：指乙方提供网络信息及技术服务的平台，包括网址为www.ele.me的网站，或乙方根据业务需要不时修改URL的网页和乙方客户端软件、饿了么买菜/智慧菜场客户端（待定）、饿了么商家客户端及饿了么商家后台系统等，以下简称饿了么平台或饿了么平台。
2.2 饿了么：指乙方及/或基于饿了么平台实际向商户提供服务的第三方，包括：部分区域的运营合作商等。本协议由乙方代表饿了么签署。
2.3 饿了么服务：是指由饿了么在饿了么平台向商户提供的互联网信息服务及与此相关的软件服务等。本协议项下的服务均同时提供、同时终止，商户不可进行单独订购或使用。
2.4 买家：指至甲方线下门店进行购物，并通过商户所展示的饿了么二维码进行扫码支付的具有完全民事权利能力和行为能力的自然人。
2.5饿了么平台规则：指饿了么平台已发布/推送及后续发布/推送的全部规则、实施细则、规范、解读、公告等，具体以饿了么平台实际展示的内容为准。
2.6 技术服务费：指甲方使用饿了么服务应当向饿了么支付的金额，首次使用免收抽佣服务费率时间为壹年。
2.7 结算费用：从实际买家消费款项中扣除相应费用后，应结算给甲方的款项。
三、服务内容
3.1饿了么向甲方提供互联网信息服务、物流配送订单分配管理服务、推广相关技术服务、网络技术服务及/或其他相关服务。
3.2饿了么会根据业务发展情况不时开发新的产品和功能，商户可选择自行开通相关服务，新的产品和功能及相关服务仍适用本协议，如双方就相关产品或功能签署了相应的服务协议的，则优先适用相关服务协议。甲方应当按照服务协议的约定支付相应的服务费用（如果有），具体以商户通过后台实际开通和使用的服务为准。
3.3甲方可使用饿了么提供的服务，进行商品信息的上传以及管理（包括但不限于：商品名称、规格、图片、描述以及价格等），设置银行卡信息、根据买家需求加购商品、并在买家完成支付后进行交易款项的提取等。
3.4上述饿了么向甲方提供的服务，由乙方根据乙方内部业务划分或乙方与乙方关联方/乙方合作方的协议约定分别向甲方提供，实际提供方以直接向甲方提供服务的主体为准并由该主体与甲方进行服务费用的结算。其中乙方一作为ele.me域名和饿了么及其相关移动客户端的所有者，通过网站和移动客户端页面为商户展示其商品和服务信息，为甲方和消费者提供交易、交流的载体，乙方一就其提供的互联网信息服务暂不向甲方收费，与互联网信息服务相关的其他技术服务，由乙方二/乙方关联方/乙方合作方按照本协议约定向甲方提供并收取相应的服务费用及开具发票。
四、服务费用与结算方式
4.1 饿了么为商户提供互联网信息服务及与此相关的软件服务等。饿了么向商户收取技术服务费及相关费用，计费标准按照甲方签署本协议时在本协议条款中确认或通过饿了么平台在线实际点击确认的标准为准，具体以饿了么平台实际展示的内容为准。
4.2 甲方理解并同意，因乙方服务在全国范围内不同区域提供的服务内容有所不同，以及甲方门店所属行业、性质有所不同，故甲方于本协议内选择的服务模式及对应技术服务费计费标准可能无法适用于本协议下甲方所有门店。甲方旗下门店具体适用的服务模式与技术服务费计费标准以甲方旗下门店在饿了么平台展示并经甲方确认的为准。同时，甲方可根据业务需求选择饿了么提供的服务，乙方有权基于饿了么向甲方提供本协议所约定的服务向甲方收取或代为收取相关服务费用。
4.3 服务费用以订单交易额为基数（以系统记录为准），当交易订单支付成功后，按商家后台显示的计费标准进行划扣。扣除甲方应向饿了么支付的服务费后剩余的结算费用，饿了么按照约定向甲方结算。
4.4结算方式为在线结算。结算周期为以饿了么平台系统实际展示为准。
4.5若甲方对结算数据存在异议，应在每笔费用核算后三个工作日内向饿了么提出书面数据核对要求，由双方共同核对并确认最终结算数据，如无法核实的则以饿了么提供数据为准。甲方逾期未提出异议的或未提供合理有效的其他结算数据的，视为甲方认可饿了么数据。
4.6 甲方提供的银行账户信息须准确，如发生变更应立即通知饿了么。如依据法律、法规、政府机关及监管部门下发的相关文件，要求对甲乙双方结算业务的账户设置过度账户、子账户等，甲方应协助饿了么提供相关材料并完成相关账户的设立，否则，由此造成的款项延误等后果均由甲方承担。
4.7 甲方向饿了么支付相应服务费用后，由饿了么根据国家相关法律法规的规定向甲方开具相应发票。其中直接由乙方二提供服务的，发票由乙方二向商户开具；由乙方关联公司/乙方合作方向商户提供服务的，发票由该主体直接向商户开具。
4.8乙方结合市场环境或经营发展需要等情形，可能会对乙方向甲方提供的服务模式（包括但不限于服务模式、服务费用计费标准等）进行更新、升级。更新、升级后的服务模式将通过饿了么平台公告或其他信息展示方式告知甲方后在相应时间生效，如涉及服务费用的变更饿了么将提前至少7天在饿了么平台公示。甲方更新通知生效后继续使用饿了么提供的服务的，视为甲方同意更新后的服务模式，甲方应当依据新服务模式履行相关权利义务并配合该等更新、升级；甲方不接受更新后的服务模式的，应当及时通知饿了么，乙方可选择终止相关变更或任一方可在变更生效前选择部分或全部解约，但双方需对协议终止前已提供服务对应的服务费用进行结算。
4.9 若您对买家进行线下退款的，除法律有明确规定外，无论您提供何种证据证明退款确实发生,饿了么均不支持向您退还就退款部分已收取的服务费。
五、甲方权利义务：
5.1资质信息
5.1.1甲方应依据中国法律办理市场主体登记，保证其为合法成立并有效存续的法人或其他商事主体，能够独立承担法律责任，具备合法的权利能力和行为能力缔结本协议并使用饿了么提供的相关服务；同时甲方应当依照税收征收管理法律、行政法规的规定申请办理税务登记，并如实申报纳税。
5.1.2 甲方需依据相关法律法规、协议、规则及入驻标准向饿了么提供真实、合法、准确、有效的信息和资料，包括企业经营资质、品牌授权、经营地址、联系方式等。甲方应当确保前述信息和资料以及向饿了么提供相关信息资料的行为不会侵犯任何第三方的合法权益。甲方认可饿了么根据具体情况对相关资料及开通申请进行的评估判断，审查结果以饿了么评估判断为准。饿了么仅在符合条件（经饿了么审查通过）的商品品牌、类目等经营范围内向甲方提供服务。
5.1.3 甲方的名称、地址、有效联系方式、资质、提交或上传的上述资料或信息内容等发生变化的，甲方应在一个工作日内书面或邮件通知饿了么并及时向饿了么提交变更后的信息。由于甲方未及时通知，给甲方自身及饿了么造成的一切损失均由甲方承担。
5.1.4 如商户未办理市场主体登记、税务登记，或无法按照约定提供、变更或补充相关准入资料信息的，饿了么有权拒绝为甲方提供服务且无需承担任何违约责任。
5.2甲方确保提供的商品/服务应符合国家法律、法规、规章相关规定以及本协议约定，并符合相应广告、宣传、说明中展示的所有内容及承诺。甲方应当履行商品/服务销售者责任，依法向买家提供售后服务，并根据饿了么要求提供相应权利、资质证明文件。如因甲方提供的商品/服务出现质量问题或造成买家、饿了么或相关第三人损失、投诉、索赔的，由甲方独立承担全部法律责任，同时饿了么有权解除本协议并要求甲方赔偿由此给饿了么造成的损失。
5.3 门店运营
5.3.1商户同意并理解其应所设置的时间段内使用饿了么平台服务。
5.3.2 甲方对店铺负有管理义务，并应当按照法律法规、国家强制性标准要求以及本协议约定上传信息，包括：店铺信息（如店铺公告、店铺描述、联系电话等）、商品信息（如商品的名称、规格、价格、描述、图片、文案信息等）、促销信息以及相关服务信息。甲方应当确保上传信息的内容及行为真实、合法、准确，不得发布违禁品交易相关信息或虚假广告，所上传的信息没有引人误解的虚假宣传、不存在欺骗和误导买家的情形且不会侵犯任何第三方的合法权益，否则，饿了么有权立刻删除相关内容，停止向商户提供服务，由此造成的损失由商户自行承担。
5.3.3甲方应自行对其上传的信息进行维护、调整。若甲方需委托饿了么进行维护或调整的，应提前向饿了么提供需要修改的信息并保证信息准确。若因甲方提供的资料信息不准确或变更信息提交不及时而导致的损失，由甲方承担。
5.3.4 甲方保证根据买家需求，准确加购商品，并设置正确的应付金额。否则，商户应当承担买家以及饿了么所遭受的全部损失，但商户与买家达成一致的情况除外。
5.3.5发票开具：甲方应向买家提供与实际支付货品金额等额的发票。
5.3.6订单费用支付方式：本协议有效期内，饿了么为甲方提供在线支付服务，甲方通过饿了么系统加购确认的订单均应采用在线支付方式，不得以现金或其他形式与买家进行订单结算。
5.3.8 价格以及营销活动
5.3.8.1 甲方应当保证商品设置的价格真实、准确，严格遵守法律规定并且遵循市场规律。并应当保证甲方在线下经营场所内的商品价格与该商品/服务在饿了么平台设置的价格完全一致。
5.3.8.2 饿了么会根据市场需求及商户经营情况等不时发起营销活动，并根据各活动的整体策略确定开放报名的商户范围及活动商户的优选维度，除双方另有约定外，甲方同意参与前述活动。同时，为了保证活动的时效性，甲方同时授权饿了么可基于数据算法和能力等为甲方配置相应的活动或将甲方发布的符合活动条件的商品或服务纳入饿了么平台活动中，具体规则以活动所签署的协议或者饿了么平台展示的活动规则为准；如有例外，甲方应书面通知饿了么对特定促销活动予以下线处理。促销涉及到的销售折扣、成本费用等（统称“促销费用”）全部由甲方自行承担，但双方另有约定的除外。饿了么有权视具体活动经营效果等情况以饿了么系统定期自动结算的方式按照具体联合活动内容给予甲方在特定活动期间其承担的促销费用以部分服务费用折扣的方式减免。
5.3.8.3商户自主发起并组织实施营销活动或参与平台营销活动时，应当遵守国家法律法规要求，遵守平台相关规则，切实履行对外作出的活动承诺。
5.3.8.4 如在本协议有效期内，因甲方原因导致活动无法按照约定或承诺实施（不论活动方案、项目是否下线或甲方已停止营业）或导致活动造成不良影响或发生变故的，甲方应当及时通知饿了么。因甲方原因造成的一切纠纷和责任（包括但不限于买家投诉、行政机关处罚等）由甲方负责处理并承担，若由此给饿了么造成经济损失，甲方应进行赔偿。
5.4 诚信义务
5.4.1 甲方承诺使用乙方服务时遵守诚实信用原则，不会出现以下行为：
1） 违反国家法律、法规、公平交易原则及各种社会公共利益或公共道德的行为。
2） 甲方或其关联公司利用饿了么平台的特殊性，进行任何损害饿了么、其他经营者、买家利益、或违反饿了么平台规则的行为，包括但不限于虚假交易、伪造订单、提升商户排名、骗取饿了么商户活动补贴费用及买家活动补贴费用、虚构销量、违规套现、利用系统漏洞获取利润、对买家消费欺诈等。
3） 甲方无国家规定的相关登记资质（包括但不限于市场主体资格、税务登记、食品类经营许可证等）或相关资质存在缺陷的；甲方未经营实体店铺或甲方实体店铺不符合行业检测/认证/许可标准的。
4） 诱导/伪造甲方门店反馈或评价；唆使/诱导买家改变真实评价。
5） 滥用饿了么平台服务保障；商品/服务/设置的活动价格异常；设置虚假活动。
6） 违规再上线。
7） 以任何手段或措施（如明示或暗示买家或以其他方式）转移其可通过饿了么系统在线达成的交易，或将饿了么平台特定类目下的交易转移至其他类目，或加购订单后不经由饿了么收取交易金额，以规避或减少向饿了么支付相关费用的行为。
8） 其他不符合饿了么平台规则的行为、或其他损害饿了么平台、买家和其他商户利益的行为。
5.4.2 甲方应维护饿了么平台市场良性竞争秩序，不在交易过程中采取不正当竞争行为，不得贬低、诋毁其他经营者，不得以任何不正当方式提升或试图提升自身的信用度，不得以任何方式干扰或试图干扰饿了么平台的正常运作，不得使用饿了么系统从事与双方合作无关的行为。
5.4.3 如甲方或其员工存在本协议第5.4条相关约定的，由此导致的任何法律后果均由甲方自行承担，且饿了么有权采取包括但不限于：取消或收回提供给甲方的任何优惠（包括但不限于补贴、费率优惠等）、取消活动、门店下线、扣除结算费用、扣除诚意金、停止服务、解除本协议等措施的一种或多种，同时因甲方及/或其员工违规行为造成饿了么或第三方损失的，应当由甲方承担全额损失的赔偿责任，甲方未按照饿了么要求赔偿损失的，饿了么有权自指令相关第三方自甲方账户中直接扣取相应费用，甲方账户余额不足以扣取的，饿了么有权继续向甲方追索。
5.5 账号管理：
5.5.1甲方应妥善保管其饿了么平台登陆账号和密码，包括总账号、供应商账号（甲方用于统一管理甲方门店的账号）、门店账号（甲方所开设虚拟网络店铺的账号）等，甲方不得以任何形式将买家名和密码转让或泄露给第三方。通过甲方各账号和密码进行的行为视为甲方行为，由甲方承担相应法律责任。
5.5.2如甲方授权饿了么共同使用饿了么平台虚拟门店的门店帐号及/或供应商账号的，饿了么有权使用该账号进行售卖商品数据信息的上传，包括但不限于商品名称、价格等信息。甲方不得在未取得饿了么允许的前提下擅自变更任何售卖商品数据信息，否则饿了么有权要求甲方删除或修改。对于甲方拒不修改或删除的，饿了么有权自行删除或屏蔽。甲方对此不得持有异议且不得以此事为由要求饿了么给予任何形式的赔偿。
5.5.3账户操作效力：甲方的各账号（含总帐号/供应账号/门店账号）在商家后台以填写、勾选、点击等方式确认的内容（包括但不限于：门店信息、门店绑定结算账号、双方合作方案、甲方门店合作方案、饿了么平台提供的各项服务以及相关服务内容、服务费用等）与本协议有同等的法律效力，甲方应当对账号在饿了么平台商家后台进行的任何操作承担全部责任，如因各账号之间操作发生的纠纷应当由甲方负责处理解决并承担相关法律责任。
5.5.4门店账户在商家后台以填写、勾选、点击等方式确认的内容（包括但不限于：门店信息、门店绑定结算账号、合作方案、饿了么平台提供的各项服务以及相关服务内容、服务费用等）对该门店发生法律效力，甲方对此不持异议。总账号在商家后台的前述操作可对所有门店发生法律效力。
六、饿了么权利义务
6.1 饿了么应向甲方提供本协议约定的技术服务或其他相关服务，具体的服务内容见本协议及其附件。
6.2 饿了么应按照本协议相关约定向甲方开具发票，但甲方应主动向饿了么提供发票开具信息，因甲方未主动发起、提供发票开具信息或提供的信息错误产生的责任由甲方自行承担。
如相关服务由乙方合作方提供，该部分服务费用系乙方合作方委托乙方收取，并由乙方合作方向该商户开具发票。该商户同意，因乙方合作方与商户在合作、结算、开票等过程中产生的纠纷问题由乙方合作方与该商户自行解决。
6.3 甲方理解并同意，因饿了么平台系统升级、调整、滞延等情况，可能致使短时间内饿了么无法按本协议内甲方的选择提供相关服务，如发生本条所述情形，饿了么确保将尽快安排进行技术修复（以下称“修复期”）。若因饿了么平台系统升级、调整等情况致使短时间内无法按甲方的选择终止本协议一项或多项服务的，饿了么将尽快安排进行技术修复，具体服务终止时间以饿了么平台实际提供为准，服务终止日之前产生的服务费用甲方应当向饿了么正常支付。
6.5以推广甲方相关商品和/或相关品牌为目的，饿了么可通过适当的方式和渠道自行或委托第三方为甲方的商品/服务进行相关宣传介绍或推荐/推广活动。甲方对上述行为表示认可，并免费许可饿了么在前述宣传推广中使用甲方的各类信息，包括：商品及门店的品牌、LOGO、文字、图片、商标等，并有权对上述权利进行再授权。本条所述使用方式包括但不限于：复制（如在多客户端同步展示）、修改（如为适应移动端视觉体验进行微调）、改编（如增加平台整体活动设计元素）。
6.6 饿了么有权对甲方拟在饿了么平台发布的内容、信息进行审核，饿了么有权对不符合法律法规、政策规定的内容或任何侵犯第三方合法权益的内容予以删除或拒绝发布，但双方确认，饿了么的前述审核、删除不为饿了么设置任何义务，也不免除甲方根据本协议应承担的责任。
6.7 如任何第三方就甲方、甲方的商品/服务等向饿了么平台投诉，甲方应当负责解决该投诉。
6.8甲方同意饿了么通过信息推送、平台公示、短信、电话、邮件等形式向甲方发送合作信息或通知等内容，甲方可通过任何一种联系方式确认合作信息或通知等内容，所确认的内容与本协议具有同等法律效力。甲方允许饿了么平台向其发送商业性电子信息。
6.9 为履行相关法律法规义务、保障消费者权益及维护平台秩序等目的，饿了么可对商户的商品、交易及店铺等数据进行查阅。因网上交易平台具备海量信息及信息网络环境下信息与实物相分离等特殊性，饿了么无法逐一审查商品及/或服务，除法律有明确规定外，饿了么无需对所有商户的交易行为以及与交易有关的其它事项进行事先审查，但若经消费者、监管部门、权利人等第三方通知饿了么或饿了么基于对商品、交易或店铺等多维度大数据综合分析发现平台上存在违法或不当行为或某个具体商户、具体交易事项、具体信息可能违反相关法律法规、本协议的，您认可饿了么以大众一般认知的知识水平标准对相关内容进行的合理判别，饿了么可根据不同情况向商户发出询问或要求改正的通知，或直接作出删除相关信息、对商户店铺采取限制性措施或停止对商户提供服务等处理。
七、数据以及信息安全
7.1 对于商户在使用饿了么服务过程中产生的数据，饿了么尊重并依法保护商户及其他相关主体的数据权利。在此前提下，饿了么收集、记录的商户在使用相关服务过程中所产生的数据的相关权利归属于乙方，且是乙方的商业秘密。未经乙方事先书面同意，商户不得为本协议约定之外的目的使用前述数据，亦不得以任何形式将前述数据提供给他人。
7.2 基于履行本协议的需要，甲方在此不可撤销地授予饿了么免费的许可使用权利 (并且乙方有权对该权利进行再授权)，使饿了么有权(全部或部份地) 基于本协议使用甲方以及甲方门店向乙方提供的全部信息/数据，以及乙方自乙方关联方/乙方合作方及其关联公司、合作伙伴取得的甲方授权或依据法律共享的信息，同时，甲方保证饿了么对该等数据及信息的使用不会违反相关法律法规且不会侵犯任何第三方的合法权益。
7.3 饿了么会以高度的勤勉义务对待甲方提供的信息，不会将这些信息对外公开或向除乙方关联公司之外的第三方提供，但以下情况除外：
1） 获得甲方授权同意共享的信息。
2） 为甲方提供商品和服务所必要对外公开或提供的信息。
3） 依据法律、法规、政府机关及监管部门核查的强制要求、按照法庭传票、法律命令或遵循法律程序而需提供，具体核查要求的信息以政府监管部门的要求为准。
4） 饿了么以学术研究、调研或公共利益为目的。
5） 为维护饿了么平台及其关联公司、买家及其他商户的合法权益。
6） 依据本协议其他条款的约定，或相关服务条款，或使用协议的规定而提供。
7.4 甲方须严格遵守网络安全与数据保护相关法律的要求，在店铺经营过程中收集、使用及共享的信息中涉及买家个人信息的，须遵循合法、正当、必要原则，不得违反相关法律的规定及甲方与买家之间的约定，包括：在无买家其他授权的情况下，甲方应将买家的订单信息等与交易有关的必要信息仅用于为满足买家购买商品或服务、完成售后服务的目的；禁止未经买家明确同意或超出买家授权范围使用其信息或非法向他人提供买家个人信息等。甲方应当采取必要的技术措施保障数据安全，在发生或可能发生信息安全风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知买家并向有关主管部门报告。
7.5 甲方同意，买家向甲方提供的，在饿了么平台生成的因履行本协议约定合作而产生的买家信息的所有权归饿了么所有。饿了么有权对该信息进行整合处理。甲方应对买家信息承担保密责任，不得自行违法使用或者以任何方式向第三方透露、提供、贩卖。
7.6甲方向饿了么提交的信息中涉及如企业法定代表人身份证复印件或其身份证号码等个人敏感信息的，商户保证其已获得相关个人信息主体的明确同意，相关使用目的与行为符合本人意愿及相关法律的要求。
7.7 除商户依据相关法律有权进行商业性使用的数据外，商户同意不对饿了么上其他任何数据作商业性使用，包括但不限于在未经饿了么事先书面批准的情况下，以复制、传播或向他方披露等方式使用在饿了么平台上其他买家展示的任何资料。
7.8为了给甲方提供更多经营数据的参考，饿了么可能会将甲方经营情况与其他商户的经营情况进行比较分析，如经甲方向饿了么申请，饿了么可将分析结果提供给甲方进行参考。甲方同意并授权饿了么可从事本项分析行为并使用与甲方相关的经营数据，同时，也可将分析结果提供给其他商户。但甲方理解并同意，饿了么输出的分析结果仅供甲方参考，如甲方使用分析结果而产生的任何损失与饿了么无关。
7.9除本协议另有约定外，本协议所称商业秘密包括本协议、任何补充协议所述内容及在合作过程中涉及的其他秘密信息。任一方未经商业秘密提供方同意，均不得将秘密信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。协议方承诺在本协议终止后的三年内仍承担此条款下的保密义务。因对方书面同意及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密的或商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。
八、知识产权
8.1 甲方理解并同意，除非饿了么平台另行声明，饿了么推出的所有官方产品、技术、软件、程序、数据及其他信息（包括但不限于软件、技术、程序、数据、网页、文字、图片、图像、音频、视频、图表、版面设计、电子文档等，以下简称“全部资料”）的所有权利（包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业秘密等）及相关权利均归属于饿了么及其关联公司所有，未经饿了么许可，任何人不得以任何方式展示、使用（使用方式包括但不限于通过任何机器人、蜘蛛、爬虫等程序或设备监视、复制、传播、展示、镜像、上载、下载等）或作其他处理，也不得向他人表明其有权展示、使用、或作其他处理。
8.2甲方理解并同意，乙方标识指“饿了么”和“饿了么星选”品牌，以及“饿了么”和“饿了么星选”品牌的附属标志及图案或任何类似公司名称、商号、商标、商品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识或任何特定描述能使第三方识别乙方的，未经乙方事先书面同意，甲方不得为了其任何营销、广告、促销或其他目使用、公布或复制乙方标识。
8.3甲方理解并同意，在使用饿了么平台时上传、发布的文字、图片、视频、音频、软件以及表演等为甲方原创或已获合法授权；甲方理解并同意饿了么通过饿了么平台所上传、发布的所有内容的著作权无偿授权给饿了么，包括但不限于存储、使用、发布、复制、出租、展览、展示、放映、广播、信息网络传播、摄制、修改、改编、汇编、出版、翻译、据以创作衍生作品、传播、表演等权利。对于与著作权相关的任何及一切人身权利，甲方在此明确承诺将不予主张或放弃，或者在法律允许的最大范围内，一并授权给饿了么使用。
甲方同时授权饿了么有权以饿了么的名义单独或委托专业第三方对侵犯以上内容著作权的行为进行维权，维权形式包括但不限于：监测侵权行为、发送维权函、提起诉讼或仲裁、调解、和解并获得损害赔偿等任何方式，维权产生的费用成本由甲方自行承担。
8.4甲方保证向饿了么所提供的用于广告宣传的资料（包括但不限于文字、图片、商标等）、门店商标、商号、logo等内容不侵犯任何第三方的知识产权和其它合法权益。若第三方知识产权权利人参照饿了么平台相关规则通知饿了么甲方存在侵权行为并提供对应的权属证明材料的，饿了么有权通知甲方并对门店采取删除、屏蔽、断开链接、终止交易和服务等必要措施，该等行为不视为饿了么违约，由此带来的责任与甲方及饿了么损失，均由甲方自行承担。
因本条所示原因，甲方接到饿了么通知后，如有异议，可参照饿了么平台相关规则申诉。甲方理解并同意，饿了么不对重新上线前甲方产生的损失承担任何责任。
8.5 本协议终止或解除后，甲方应销毁任何带有饿了么标识的物品外包装或宣传资料等，并不得再使用饿了么标识以及其他拥有合法权利的软件、网站名称、网站内容、电子文档资料等，否则，饿了么有权向甲方追究侵权责任。
九、消费者保障
9.1 甲方了解并同意甲方是买家保障的责任主体。甲方承诺按照国家法律法规、本协议的约定提供商品以及服务、开展经营活动，并履行消费者保障义务（具体以饿了么平台规则为准）。
9.2 除法律另有规定外，甲方同意在买家支付后，商户与消费者之间的合同即成立。
9.3甲方同意当饿了么受理买家提出的消费者保障维权和赔付申请时，甲方应积极配合，在饿了么要求的时限内与买家达成一致，否则饿了么有权支持买家的退款诉求，因此导致的责任将由甲方承担。如发生额外的索赔，饿了么亦可使用自有资金或应结算货款代甲方向消费者进行支付，同时饿了么有权就代为赔付的金额向甲方进行追偿。
9.4 如甲方违反消费者保障义务的，饿了么有权根据情况全部或部分停止向商户提供服务，包括但不限于：停止向商户进行结算、下架相关商品、停止提供饿了么各项服务等措施，如因此导致饿了么遭受损失的，商户还应赔偿饿了么相应损失，同时饿了么有权单方解除双方合作且无需承担任何责任。
十、协议的终止
10.1 鉴于饿了么为本协议的签订、履行投入了较多的资源、成本，因此，在本协议有效期内，甲方如需单方终止本协议或停止/或变相停止其在饿了么平台在线店铺的经营的，则应当向饿了么书申请并经由饿了么书面同意（即纸质书面申请、电子通讯申请或在饿了么平台提交申请并经饿了么同意）后方可终止，否则视为甲方违约，甲方需按照双方约定补偿饿了么损失。
10.2 符合以下情形的，饿了么可以部分或全部提前终止本协议，且无需承担任何违约责任：
10.2.1 商户存在违反本协议的情形，并依据本协议约定达到须被终止合作的程度；
10.2.2 商户发布违禁信息、骗取他人或饿了么财物、扰乱市场秩序、采取不正当手段谋利等行为的一种或多种。
10.2.3商户存在违反本协议的情形，且经饿了么通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合的；
10.2.4商户丧失主体资格（如企业注销或被吊销营业执照）（如门店丧失主体资格，则饿了么将停止为该门店提供服务）
10.2.5商户在超过九十（90）天的时间内未以账户及密码登录饿了么的。
10.3 在使用饿了么服务（包括本协议项下的各项服务内容等）的过程中，如商户或商户实际控制人、董事、经理、业务负责人等实施了下列的行为之一，则饿了么有权立即终止商户继续使用饿了么的任何服务（包括关闭商户于饿了么开设的所有店铺等），饿了么及饿了么各关联公司亦可终止与商户的任何合作关系并
10.3.1违背诚信经营原则或影响饿了么商业声誉的商业贿赂行为；
10.3.2违背诚信经营原则或影响饿了么商业声誉的涉嫌刑事犯罪行为；
10.3.3其他违背诚信经营原则或影响饿了么商业声誉的行为。
10.4 除本协议另有约定外，饿了么有权提前30日通过公告、书面及本协议约定方式提前通知甲方解除本协议或终止提供本协议项下某些服务。饿了么以本条所述方式提前解除本协议或终止提供本协议项下某些服务的，则双方结清本协议履行所发生的费用或单项服务发生的费用后，双方互不承担其他任何赔偿或违约责任。
10.5 协议终止后，饿了么没有义务为商户保留商户账户中或与之相关的任何信息，或转发任何未曾阅读或发送的信息给甲方或第三方，除法律另有规定外，亦不就终止本协议而对商户或任何第三者承担任何责任；在本协议终止前因商户行为所导致的赔偿和责任须由商户完全且独立地承担；
10.6本协议终止后，双方同意按照如下约定履行相关善后义务：
（1）饿了么有权删除系统中甲方已发布的信息，且有权拒绝向甲方提供相关信息；
（2）本协议终止前甲方已与买家达成的尚未履行完毕的订单，甲方应按照本协议及订单的约定继续履行相应义务；
（3）如饿了么已经按照协议规定提供相关服务，甲方应按本协议规定的服务费就已经提供的服务向饿了么支付费用；
（4） 按照相关法律法规，甲方理解并同意饿了么保存甲方资质信息、商品信息、交易记录等相关资料，如商户在本协议终止前在饿了么平台上存在违法或违反本协议约定的行为，饿了么仍可行使本协议所规定的权利。
（5）甲方同意在本协议终止后，如甲方仍存在未解决的纠纷，饿了么有权将甲方的平台账户余额或双方协商一致的一定金额冻结，用于解决服务协议终止后的履约纠纷或对买家投诉进行赔付；待纠纷解决后，饿了么将冻结款项解冻。
十一、违约责任
11.1 商户存在违反相关法律法规、侵犯第三方（如消费者、权利人或商品/服务的实际使用者）权益或其他违反本协议的行为时，饿了么除有权根据约定对甲方采取相关措施（包括但不限于：冻结支付、关闭/下线门店、取消或要求甲方返还饿了么提供的各项优惠资源等）外，商户还应根据本协议向饿了么支付相应的违约赔偿，其中商户须赔偿饿了么因此遭受的损失（如有）包括：
1、饿了么因行政处罚、生效判决、法定标准范围内的调解而支付的罚款、违约金或赔偿款；
2、饿了么支付的合理律师费用、消除影响所支出的必要费用；
3、饿了么因此遭受的其他损失。
11.2 商户因产品质量或出售假冒商品等被社会媒体爆出较大负面舆情或店铺经营出现严重违法违规行为的，饿了么有权单方解除本协议，商户除应当赔偿饿了么因此所遭受的损失外，饿了么还有权要求商户支付不少于人民币20万元（大写：人民币贰拾万）作为违约金。
11.3因饿了么未能按照协议约定履行义务包括未及时付款，且在商户要求的期限内拒绝纠正的，应承担因此给商户造成的损失。
11.4甲方违反本协议约定，未经饿了么同意单方终止本协议或停止/变相停止其在饿了么平台在线店铺经营的，饿了么有权停止支付并要求甲方在收到通知后5个工作日返还双方合过程中甲方门店享受的资源对价，该等资源包括但不限于：服务费优惠、营销补贴、流量支持、运营支持、系统改造等，损失无法统计的按照人民币2000元/店为标准计算。
11.5所有甲方应当承担的损失以及违约责任，饿了么有权要求甲方在合理时间内支付，如逾期支付的，饿了么有权自诚意金(如有)中扣除，或指令第三方从甲方账户中予以扣除，若金额不足以抵扣的，饿了么有权继续向甲方追偿。
十二、不可抗力及有限责任
12.1由于双方不能预见或避免并不可克服的不可抗力，包括地震等自然灾害和国家相关政策变化、政府行为或指令(包括行政部门命令、广告整治等)、罢工、暴乱，起义，骚乱导致本合同不能履行或不能全面履行时，不视为违约，双方可视不可抗力的影响程度协商决定是否终止、部分变更或延期履行本合同。发生不可抗力的一方应当在不可抗力发生后向对方提交不可抗力书面报告证明及相关证明文件，双方可选择另行投放或协商解决
12.2 饿了么服务按“现状”和“可得到”的状态提供。甲方在确认接受本协议并开通饿了么服务前已充分了解饿了么平台的功能和服务特性并同意饿了么无须就已存在的软件瑕疵、功能不足或任何需改进事项对甲方承担除法律有明确规定外的责任。
12.3 因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击、病毒侵袭，或电力部门技术调整或故障，或银行等第三方原因，导致饿了么服务中断或不稳定，不视为饿了么违约，但饿了么应当尽商业上的合理努力争取尽快恢复正常服务。
12.4本协议的签署并不意味着饿了么成为甲方在饿了么平台上与第三方进行交易的参与者，对前述交易饿了么仅提供本协议所约定的相关服务，不对甲方行为的合法性、有效性及商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。
12.5甲方授权饿了么代甲方对买家履行消费者保障义务并承担赔付责任。当饿了么代甲方向买家进行赔付时，甲方认可饿了么以大众一般认知对交易纠纷进行的判责及判责结果，如最终证明饿了么判责有误或赔付金额过高，除法律有明确规定外，甲方同意自行向受益买家追偿，不向饿了么追责或主张任何权利。
十三、通知以及送达
13.1 甲乙双方如经营地址、联系方式等发生变更，应在变更之日起三个工作日内书面或邮件通知对方。因变更方未及时通知，给自身及对方造成的一切损失均由变更方承担。
13.2 甲方保证向饿了么提供真实有效的联系方式（包括但电子邮件地址、联系电话、联系地址等），对于联系方式发生变更的，甲方有义务按约定及时更新有关信息，并保持可被联系的状态，甲方在开设门店时生成的用于登陆饿了么商家后台查看平台公示、接受系统消息及时信息的账号（包括子账号）也将作为甲方的有效联系方式。
13.3饿了么有权通过甲方提供的有效联系方式，以书面或电子方式向甲方有效联系方式发出通知，其中以纸质载体发出的书面通知，按照您提供联系地址交邮后的第五个自然日即视为送达。其中以电子的方式发出的通知，包括但不限于在饿了么平台公告，向甲方提供的联系电话发送手机短信，向甲方提供的电子邮件地址发送电子邮件，向甲方的账号发送即时信息、系统消息等。电子通知在发送成功后即视为送达。
十四、争议解决
本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律。鉴于协议方于饿了么平台履行服务协议，因此协议方认可服务协议履行地为饿了么平台经营地上海市普陀区，并一致同意由本协议引起的及与本协议有关的争议，以协议履行地有管辖权的人民法院为第一审管辖法院。
十五、其他
15.1 饿了么可根据业务调整情况将本协议项下的全部或部分权利义务一并转移给其关联公司，此变更不会影响商户在此协议下的权益，此种情况将会提前30天以饿了么网站公告的形式通知商户。
15.2 饿了么于商户过失或违约时放弃本协议规定的权利，不应视为其对商户其他或以后同类之过失或违约行为弃权。
15.3 本合同包含饿了么与商户之间就本文件中所标之合作内容的完整理解和约定，它并取代所有先前的口头和书面的约定。任何上述先前约定在本协议生效之日起均被取消，但已经发生的权利不应被损害。
15.5 双方均为独立民事主体。本协议的签订在甲乙双方之间并不产生任何雇用、代理、合资、或业务伙伴关系。甲方并非饿了么的法律代表，无论是任何目的，甲方均不能以书面或其它明示或隐含方式，以饿了么的名义享受权利、承担义务、从事任何与本合同无关的事宜，或对双方关系进行不实宣传。否则，饿了么有权立即终止本合同，甲方应向饿了么赔偿饿了么因此遭受的全部损失。
附件一：《禁止商业贿赂协议》；附件二《保证函》；
附件一：禁止商业贿赂协议
鉴于甲乙双方合作签订《饿了么商户服务协议》（以下简称原合同），现根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等其他相关规定，双方友好协商，一致同意接受本协议约束，共同在本协议规定下开展业务：
一、定义
1.1 本协议所称商业贿赂，是指甲方（包括但不限于其雇员、董事、关联公司、顾问、代表、商业合作伙伴等）为销售商品/服务、获取交易和服务机会、优惠条件或者其他经济利益而采用财物或者其他利益贿赂饿了么（包括但不限于其雇员、董事、关联公司、顾问、代表、商业合作伙伴等）的行为。
1.2 本协议所称财物或者其他利益，包括但不限于现金、实物、服务或其他财产性利益，包括但不限于假借折扣费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付乙方单位或者个人的财物，以及提供国内外各种名义的旅游、培训或安排子女入学等给付财物以外的其他利益的手段等。
二、甲乙双方权利义务
2.1 甲乙双方需严格遵守国家相关法律法规及本协议，保持正常的工作交往、正常开展业务，禁止一切商业贿赂行为。甲乙双方对合同所涉业务往来予以监督，若发生饿了么认定的商业行贿行为，甲方应就贿赂财物的认定、数量等积极配合饿了么调查、提供证据。
2.2 饿了么员工或其家属/亲友不得利用职务之便向甲方及其员工索取任何财物或其他利益，亦不得接受甲方或其员工以任何形式向乙方员工或其家属赠送的财物或其他利益。饿了么鼓励甲方及其工作人员向乙方投诉、举报前述行为，并将遵循保密、客观的原则进行调查。对于甲方的协助，饿了么将视情况给予甲方更多的合作机会，并可酌情减免甲方的违约责任。
2.3 合作双方公司的正常礼尚往来、节日礼物馈赠，由双方公司统筹安排，不得私相授受。所有未经饿了么统筹处理的馈赠，饿了么将认定为商业贿赂。
2.4 饿了么员工或其家属/亲友对于甲方的馈赠应予拒绝；若迫于情势接受馈赠的，应于归岗后立即上报并交由饿了么处理。经饿了么统筹处理的，将不认定为受贿。
2.5 饿了么员工或其利益相关人员（包括但不限于父母、配偶、子女等）不得在甲方公司持股或由第三人代持股。甲方的股东、监事、董事、经理、高级管理人员、项目主管人员等系饿了么人员或其利益相关人员的，甲方应当在双方合作前书面、如实告知乙方。
2.6 甲方不得以获取不正当利益、优势排名或冲高销量、套取补贴等为目的，通过任何形式虚构订单，包括但不限于：
1）参与虚假交易，自行或协同他人通过饿了么平台采取虚假购买/虚假接单的行为；
2）发现买家通过乙方客户端进行任何虚假购买的情形，不及时制止也不及时向饿了么客服或联系人反馈的行为；
3）其他通过饿了么平台下单并支付，但未发生真实配送或在甲方主导下恶意取消订单的交易行为。
甲方涉及上述行为的，饿了么可直接向买家消费款项中抵扣甲方上述行为涉及的不当利益，并可根据情节轻重，决定是否暂停合作、终止合作等，同时，乙方保留进一步追究甲方法律责任的权利。
三、违约责任
3.1 若饿了么员工为谋取不正当利益向甲方及其员工索取商业贿赂或接受任何形式利益的，一经发现，饿了么有权对该员工予以警告、人事处分或开除，情况严重者，饿了么保留以司法途径追究其法律责任、经济责任的权利。
3.2 若甲方或其员工违反本协议，视为造成饿了么实质性经济损害，饿了么除有权立即暂停服务及与甲方结算应付款项外，亦有权随时解除主协议，同时甲方需向饿了么赔偿造成饿了么损失的费用；情况严重的，饿了么保留以司法途径追究甲方法律责任（包括但不限于刑事、民事、行政责任）。
四、举报监督方式
4.1 本协议双方为更好、方便的执行，提供以下信息作为双方接受商业贿赂举报的联络窗口：
乙方举报电话：（10105757）） 举报邮箱：（jubao@ele.me ）
附件二：保证函
甲方与乙方已签署《饿了么商户服务协议》（以下简称“主协议”）及其相关附件并已生效。为保证主协议及其附件的全面履行，甲方同意签署本《保证函》并遵守如下内容：
一、诚意金内容
1. 甲方同意，为了切实提升服务质量保障消费者利益，并有效履行主协议及其附件，甲方自愿于本函件签署后缴纳诚意金。诚意金缴纳数额以饿了么平台系统内展示并经甲方确认的金额为准。
2. 诚意金系甲方同意通过支付宝或其他支付方式缴存至饿了么平台指定账户的一定金额。该诚意金依据主协议及及其附件约定专款专用，用以甲方自主担保，最终保障甲方对主协议及其附件履行和遵守的担保方式。
3. 诚意金的缴纳数额、缴存方式等如有调整，饿了么将提前通过主协议约定的方式通知甲方。
4. 甲方同意，如需甲方缴纳诚意金但甲方未缴纳的，饿了么有权暂停向甲方提供服务、资源或优惠直至甲方缴纳全额诚意金。
二、诚意金的管理和使用
1. 发生以下情形时，甲方同意饿了么有权对诚意金按如下方式进行管理和使用：
当甲方违反相关法律法规、主协议及其附件任一条款、侵犯买家权益或造成买家、饿了么或其他第三方受损时（包括但不限于被行政处罚、诉讼赔偿、商誉受损及其他经济损失等），甲方同意饿了么可按饿了么平台相关规则及流程进行判定，并基于前述判定结果扣除全部或部分诚意金以向买家、饿了么或其他受损方支付违约金或赔偿款。
2. 乙方/乙方合作方/乙方关联方如根据主协议及其附件约定扣除全部或部分诚意金的，将通过主协议约定方式通知甲方并告知扣除金额。
3. 乙方/乙方合作方/乙方关联方扣除甲方诚意金后，甲方应当及时补足诚意金。甲方同意，如甲方未补足诚意金的，经饿了么按照主协议约定方式通知后，饿了么有权自饿了么平台内的甲方账户中划扣相应金额以补足诚意金，如甲方账户金额不足以划扣的，饿了么可从未结算费用中另行扣除。
三、诚意金的退还
主协议及其附件终止，甲方无任何违约行为且与饿了么结清所有费用后，饿了么将无息退还全额诚意金至甲方账户内。
四、其他
本《保证函》作为主协议的附件之一，与主协议具有同等法律效力。《保证函》未约定事宜适用双方签订的主协议及其附件，本《保证函》与主协议及其附件约定存在不一致的，以本《保证函》约定为准。